什么是转口贸易
转口贸易又称中转贸易或再输出贸易，传统上是指进出口货物买卖不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国转手进行的国际贸易。转口贸易的特点是两头在外三流分离：买方和卖方在境外，中间商在境内，货物流、资金流和订单流不统一。
转口贸易货物流分为两种模式，一种是货物流不进入中国境内的“离岸转手买卖”。简单描述如下图：
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另一种是在保税区等海关特殊监管区存放，或者从境外运至海关特殊监管区再转卖第三国。企业可将境外进口到区内的保税货物在区内进行国际转口、国际中转、物流分拨、分装、贴牌等加工处理后再出运至第三国。简单描述如下图：
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近年来，中国积极推动自由贸易区建设与对接。其中，转口贸易作为多数自由贸易区的主要功能之一，是与美国等西方国家合作过程中比较常见的一种贸易。转口贸易往往会涉及中国实体和跨境交易，且基于转口贸易的特殊性，可能与中国外汇监管法规项下的“贸易真实性”要求产生冲突。
本文主要阐述涉及中国实体和跨境交易的转口贸易，介绍几个转口贸易违反“贸易真实性”要求并造成公司和银行制裁的典型案例，并就如何确保符合“贸易真实性”要求，将承担行政处罚风险和民事及刑事责任的风险降到最低，提出实际可行的意见。
国家外汇管理局（“外汇局”）对“转手买卖”进行了定义[i]，是指居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售该货物，但货物没有进入居民一线关境[ii]。通常情况下，由于货物在整个贸易过程中未实际进出关境，此类交易一般作为“离岸转手买卖”进行外汇收支的申报。
在实务中，也有企业从境外购买货物后存放在境内保税监管区域，再将货物卖给境外客户，或企业将暂时存放于境内保税监管区域内的货物通过转卖仓单形式卖给境外客户，此类交易与转口贸易类似，但在外汇收支申报时一般归类为“一般贸易”，或“海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”。
转口贸易的主要特征有：
（1）两头在外，即境内企业仅作为中间商的身份，卖方和买方都在境外；
（2）货物流和资金流不匹配，即尽管付款和货物所有权实现跨境转移，但货物本身并不一定进入或离开中国，没有报关单或进境备案清单等官方资料证明；
（3）资金流一收一支：资金回流后可再次循环交易。
一般流程：
传统转口贸易的流程简述：首先，中国的A公司向境外的B公司购买货物；A公司向B公司付款，并从B公司取得货物所有权。然后，A公司将货物出售给境外的C公司，并获得其付款。其中涉及的A、B、C三家实体通常互相独立。在传统的转口贸易中，中国A公司的盈利主要来自于低买高卖，即向C公司出售和向B公司购买的差价获取利润。
下图是涉及中国实体A公司、境外实体B公司和另一家境外实体C公司三方的跨境交易的常见的转口贸易结构示例图。
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融资需求
转口贸易融资的传统需求主要来源于中间商（A公司）与出口供货商（B公司）及最终进口商（C公司）之间的交易结算。从A公司的角度出发，转口贸易的结算方式一般有“先支后收”和“先收后支”两种：“先支后收”需A公司先行垫付资金；而“先收后支”需C公司先行垫付资金。此时，若A公司或C公司的任何一方出现资金短缺，都将影响转口贸易的顺利实现。
为此，转口贸易企业往往通过银行融资，加入银行做为中间媒介，确保了A公司与C公司都能以“先收后支”的结算方式完成转口贸易的全流程，使其资金链不断裂。
“构造”贸易
随着跨境套利的兴起，传统转口贸易的融资需求（即交易结算）渐渐被市场淡忘，企业越来越多地利用当前境内外两个市场、两个汇率、两种利率的现状，以及转口贸易不易监管等特点，通过“构造”转口贸易实现理财动机和融资动机。
“构造”贸易是基于融资套利、粉饰业绩、税收筹划等目的，通过关联企业进行交易的一种非正常贸易行为。构造的转口贸易一般表现为，虚假的运输单据（如伪造提单）和虚假的贸易背景（如无真实货物贸易）。
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